조건부지분인수계약(SAFE) 구조와 회계 처리 쟁점
김준모 세무사조건부지분인수계약(SAFE)은 기업가치를 정하지 않고 투자금을 먼저 받는 구조입니다. 뒤이어 후속 투자가 들어올 때 그때 정해진 기업가치에 따라 투자자 지분이 결정됩니다. 일반 차입금의 출자전환과 같은 구조로 단정할 수 없으며, 투자금의 상환 의무와 지분 전환 조건은 개별 계약을 확인해야 합니다.
2020년 8월 국내 도입 당시 첫해 SAFE 투자금액은 11억 원이었지만 2023년에는 856억 원으로 늘었고, 많은 액셀러레이터와 벤처캐피탈이 이 방식을 쓰고 있습니다.
왜 쓰나
투자를 받는 회사
사업 초기에 최대주주 지분이 과도하게 희석되는 것을 막을 수 있음
만기와 이자가 없어 금전적으로 유리
기업가치 산정 협상을 당장 하지 않아도 되어 투자 유치까지 걸리는 시간이 짧음
투자하는 쪽
기업가치 평가 과정이 빠져 계약서가 단순해짐
투자 검토에 드는 비용과 시간이 적음
다만 스타트업이 후속 투자를 받지 못하는 상황에 대한 위험이 남습니다.
지분이 정해지는 두 가지 방식
가치평가 상한은 SAFE 투자자들에게만 적용되는 최대 기업가치를 미리 정해 두는 것입니다. 기업가치가 높게 정해지면 오히려 이 투자자들의 지분이 줄어들 수 있습니다.
할인율은 후속 투자에서 정해진 기업가치에 할인을 적용해 주식을 더 싸게 취득하게 하는 방식입니다. 신규 투자자보다 낮은 가격에 더 많은 지분을 확보할 수 있습니다.
예를 들어 SAFE 투자자가 1억 원을 투자하면서 상한을 10억 원으로 하거나 할인율을 10%로 정했다고 하겠습니다. 다음 투자에서 20억 원의 기업가치로 투자를 받는다면,
적용 방식 | 계산 | 지분 |
|---|---|---|
가치평가 상한 10억 원 | 1억 원 ÷ 10억 원 | 10% |
할인율 10% | 1억 원 ÷ 18억 원 | 5.55% |
회계 처리 — 여기가 쟁점입니다
투자자는 아직 주식으로 전환되지 않은 계약상 권리를 취득합니다. 계약 조건과 적용 회계기준을 검토해 금융자산의 분류·측정 방법을 판단해야 합니다.
발행하는 회사 쪽은 적용하는 회계기준에 따라 갈립니다.
적용 기준 | 처리 | 상태 |
|---|---|---|
한국채택국제회계기준(K-IFRS) | 금융부채·지분상품 분류 요건 검토 | 상환 의무와 결제 조건에 따라 판단 |
일반기업회계기준 | 적용 기준과 계약상 권리·의무 검토 | 회사별 계약 검토 필요 |
SAFE라는 명칭만으로 자본이나 부채를 정할 수는 없습니다. 특히 다음 조건을 확인해야 합니다.
현금 상환 등 금융자산을 지급할 계약상 의무가 있는지
전환 시 발행할 주식 수와 교환 금액이 고정되는지, 변동될 수 있는지
한국회계기준원은 금융상품의 부채·자본 분류에서 계약 조건의 실질과 금융자산 지급 의무, 자기지분상품 결제 조건을 판단하도록 설명합니다. SAFE도 해당 계약과 회사의 적용 회계기준을 함께 검토해야 합니다.
계약할 때 챙길 것
조건을 이행하지 못했을 때 어느 쪽 책임인지 분명히 정해 둘 것
투자자가 경영에 과도하게 개입하지 못하도록 안전장치를 둘 것
조건을 추상적으로 쓰지 말고 수치와 기한을 명확히 적을 것
자주 묻는 질문
SAFE 투자를 받으면 바로 지분을 넘겨야 하나요?
아닙니다. 지분은 후속 투자에서 기업가치가 정해질 때 가치평가 상한이나 할인율을 적용해 결정됩니다.
우리 회사 장부에는 자본으로 넣나요, 부채로 넣나요?
SAFE라는 이름만으로 분류할 수는 없습니다. 적용 회계기준과 현금 상환 의무, 전환할 주식 수·금액의 확정 여부 등 계약 조건을 확인한 뒤 감사인이나 세무 대리인과 판단해야 합니다.
후속 투자를 못 받으면 어떻게 되나요?
지분이 확정되지 않은 상태가 이어져 투자자와 회사 모두에게 위험이 남습니다. 계약할 때 이 상황을 어떻게 처리할지 정해 두는 것이 중요합니다.
근거와 적용 기준
계약의 명칭보다 상환 의무, 전환 조건과 적용 회계기준이 중요합니다. 회계·세무 처리는 개별 계약서를 확인한 뒤 판단해야 합니다.
함께 확인할 업무와 글
세무기장·신고대리 업무와 상담 준비자료에서 업무 범위와 준비할 자료를 확인하실 수 있습니다.
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상담 안내
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본 글은 일반적인 이해를 돕기 위한 참고용 정보입니다. 회계기준과 세법은 수시로 개정되며 개별 사실관계에 따라 결과가 달라질 수 있으므로, 실제 적용은 전문가와 상담하시기 바랍니다.
